朱 凌
2014年财政部修订了《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称CAS33），首次提及“结构化主体”，要求将母公司所控制的单独主体纳入合并财务报表范围。同年，财政部印发的《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（以下简称CAS41）明确了结构化主体的概念，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体，这些主体主要包括资产管理计划、证券投资基金、信托计划、合伙企业等。张竑天（2015）阐释了结构化主体与特殊目的实体（SPE）之间的密切关系，两者大同小异，安然事件就是巧妙利用SPE排除在合并范围之外从而达到粉饰财务报表的目的。
2016年财政部印发了《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》（以下简称CRAAS1504）。相比原审计准则，CRAAS1504明确了需在审计报告中沟通关键审计事项，以期通过提高已执行审计工作的透明度增加审计报告的沟通价值。关键审计事项，是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项。许静静等（2019）研究表明关键审计事项的披露增加了会计师事务所的法律风险，同时也提高了审计质量。
根据CRAAS1504要求，境内A股上市公司应于2018年1月1日起执行，那么2017年度的审计报告就应披露关键审计事项。本文选取41家A股上市证券公司作为样本，根据其公开披露的2017-2021年的年度报告（或审计报告）进行研究，对其关键审计事项进行分析发现：将结构化主体作为关键审计事项为普遍现象，尽管近年来结构化主体纳入关键审计事项的比例有所降低，但2021年占比仍高达78.05%（32/41），一直为审计机构的重点审计事项和主要风险点(图1)。
图1 证券公司结构化主体纳入关键审计事项情况
2021年度审计报告中，41家样本中有32家将结构化主体作为关键审计事项，进一步分析这32家样本公司审计报告对关键审计事项段的描述，并总结将结构化主体纳入关键审计事项的原因，得到结果如表1所示。
表1 纳入关键审计事项的原因统计
1.管理层重大判断。“结构化主体纳入合并范围涉及管理层重大判断”为纳入关键审计事项的第一大原因，CAS33第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。对控制的定义，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此，将结构化主体纳入合并范围（简称“并表”）主要基于控制的三个要素，即“拥有权力、享有可变回报、能够运用权力影响回报金额”。由于结构化主体主要以产品的形式存在，它区别于一般的法人企业，不能单纯以持股比例等判断是否拥有控制权，其权利通常源于合同约定或协议安排，且每个产品的合同约定或形式都可能不同，故结构化主体是否并表较多层面上依赖于管理层的判断。周玮、吴联生（2015）研究表明管理层判断对会计稳健性具有替代效应，管理层判断越多，公司的会计稳健性越低。管理层判断无疑在很大程度上增加了结构化主体的错报风险。管理层判断决定了该主体是否纳入合并范围，进而影响财务报表质量。由于中信建投未披露结构化主体的数量故予以剔除，对剩余40家样本2021年结构化主体并表数量及变动情况进行分析，以样本公司披露的结构化主体并表增加和减少数量总和为变动情况，部分样本未披露当期增加和减少数量，以其增减净额代替作为变动情况，得到结果如图2所示。结果表明：一是证券公司并表结构化主体数量众多，其中并表数量超过20个的公司有23家，并表数量超过10个的公司有31家，数量最多的中金公司拥有168个并表结构化主体；
二是结构化主体当期增减变动频繁，有6家公司当期增减变动数量比当期并表数量还多。
图2 证券公司并表结构化主体数量及变动情况
2.对财务报表影响重大且广泛相关。将“结构化主体对财务报表产生重大影响”和“结构化主体与合并财务报表广泛相关”两项原因作为纳入关键审计事项的样本合计16家，其原因实质相近，均为财务报表层次的重大错报风险。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》中的规定，对财务报表影响广泛的情形包括：（1）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
（2）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
（3）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。根据披露信息，证券公司并表结构化主体中最多的是资产管理计划，2022年5月财政部正式发布了《资产管理产品相关会计处理规定》，进一步规范了资产管理产品的会计处理和披露要求，从其产品报表格式和以往披露信息可以发现：资产管理计划纳入合并范围将广泛影响着财务报表中的货币资金、往来款项、相关金融资产和金融负债项目、损益项目、现金流情况等，这些项目的数据准确性对报告使用者影响重大。
3.金额重大。将“结构化主体金额重大”作为纳入关键审计事项原因的样本公司有6家。根据41个样本2021年年度报告披露情况，有26家披露了并表结构化主体的总资产情况，其中并表结构化主体的总资产超过100亿元的有7家，超过10亿元的有21家；
从并表结构化主体总资产占合并报表总资产的比例来看，有6家占比超过5%，有18家占比超过2%。剩余样本由于未披露并表结构化主体的总资产情况，以净资产替代进行分析，共有10家样本公司披露了并表结构化主体的净资产情况，其中并表结构化主体净资产超过100亿元的有5家，超过10亿元的有8家；
从其净资产占合并报表净资产的比例来看，有5家占比超过20%，有8家占比超过10%。可见半数以上的样本公司的并表结构化主体金额重大，且对合并报表相关资产项目的金额影响重大。
继续分析将结构化主体纳入关键审计事项的32家样本公司，通过分析审计机构对结构化主体进行审计的主要应对策略，得到结果如表2所示。审计机构主要采取以下应对措施：一是对结构化主体纳入合并范围的内控环境、关键控制节点、合并流程等进行测试和评估（即策略1和2）；
二是根据“控制三要素”内容采取实质性审计程序，用以评估管理层对控制的判断是否合理（即策略3）；
三是通过采取抽样的方法重新测试结构化主体相关数据的准确性（即策略4）；
四是根据企业会计准则的要求，评价结构化主体披露层面的合理性（即策略5）。其中，策略1,2,4,5为审计例行程序，策略3为应对结构化主体重大错报风险的主要措施，由于对“控制”的判断存在较大难度，审计过程中也主要围绕“控制三要素”内容采取相应措施，包括：了解结构化主体设立的目的、管理层对结构化主体的参与程度、行使决策权的身份、相关合同条款等判断是否拥有实质性权利；
通过评价结构化主体对风险和报酬的结构设计、承担的风险敞口等判断是否享有可变回报；
通过计算结构化主体可变回报的量级、享有的经济利益或承担风险的比重、可变动性等评价管理层通过权利影响回报金额能力的判断。
表2 审计主要应对策略情况
1.合并问题。（1）结构化主体是否并表依赖于管理层的判断，这些判断对合并财务报表具有重大且广泛的影响。从审计应对策略分析结果来看，当前审计机构应对“控制”的判断虽主要围绕控制三要素内容进行展开，但并未形成统一的应对策略及方案，同时企业对结构化主体是否并表也未形成统一的判断过程。（2）证券公司的并表结构化主体普遍具有金额大、数量多、增减变动频繁的特征，一方面增加了与结构化主体相关的财务报表错报风险，另一方面也增加了合并财务报表的编制难度。（3）各证券公司对结构化主体的合并会计处理方式不一致，如：根据样本公司2021年年度报告披露情况，并表结构化主体中归属于第三方的权益，有29家在交易性金融负债中列报，有7家在其他负债中列报，还有2家在交易性金融负债和其他负债中均有列报，另外有3家无相关披露信息。（4）《资产管理产品相关会计处理规定》进一步实现了资产管理产品会计处理与现行会计准则的趋同，然而资产管理产品报表是从产品本身角度编制的报表，对于需要并表的资产管理计划而言，其产品报表能否合理转化为合并财务报表尚存在诸多考验，如：资产管理产品报表明细程度能否满足合并报表监管要求？估值复杂或存在估值难度的结构化主体报表信息是否公允或时效性能否满足合并要求？
2.信息披露问题。CAS41对结构化主体的信息披露做了要求，包括并表结构化主体和未并表结构化主体的信息披露。根据样本公司2021年年度报告披露情况，并表结构化主体仅11家披露了结构化主体的持有份额等具体信息，而对并表结构化主体金额的披露，有26家从并表结构化主体的总资产角度进行了披露，有11家从并表结构化主体的净资产或享有的权益角度进行了披露，剩余样本则从持有份额、产品情况等角度进行了披露或未进行披露。根据样本公司关键审计事项的描述，有11家公司将未并表结构化主体的财务指标与并表结构化主体的财务指标进行了对比，可见未并表结构化主体的披露信息对投资者理解财务报表同样重要。对未并表结构化主体的披露信息进行分析，41家样本公司几乎都对其性质、目的、所享有的权益金额及列报项目、最大损失敞口等进行了披露，但区分第三方机构发起设立和本公司发起设立而分别披露的样本只有23家，未并表结构化主体按类别或明细进行披露的只有15家。总体而言，各证券公司关于结构化主体的信息披露口径不一致，标准不统一，甚至缺乏关键信息，严格按照CAS41的要求进行披露的公司较少，对投资者进行横向分析、做出经济决策等造成不利影响。
1.结构化主体并表流程标准化。为解决结构化主体并表判断过程不统一、标准不一致问题，缩小管理层判断的空间，建议对结构化主体并表的流程统一标准化，这既需要解决是否并表的判断标准化问题，也需要解决合并过程的标准化问题。（1）关于管理层的判断问题。一是可以对结构化主体控制的标准增加量化指标，如可变回报的量级标准、享有收益或承担风险的比重标准等；
二是可以通过列举情形弥补特殊情况下是否纳入合并范围的判断，如王其超（2019）在《审计中对结构化主体合并范围的考虑》中所列举的案例，说明了不同情形下是否纳入合并范围的判断依据；
三是可以增加结构化主体免于合并的豁免情况，如：A证券公司所管理的资产管理计划为满足流动性要求以自有资金补足资本金而导致控制，而产品剩余存续期在该报告期内，是否可以简化处理；
B证券公司并表的某资产管理计划因首次清算导致产品的资产总额不足1万元，而该产品的清算期超过1年，因金额较小是否可以简化处理。（2）关于结构化主体合并过程的标准化问题。一方面要做好结构化主体产品报表转化为合并报表的衔接规定，如：要求产品报表的附注更加明细，以此减少报表转化过程中科目误判；
另一方面要规范统一结构化主体合并抵销的会计处理方法。
2.结构化主体的信息披露标准化。进一步要求对结构化主体相关信息进行恰当的披露是监管的必然趋势，如何才能让结构化主体的信息披露更加恰当？一是可以对并表结构化主体参照子公司信息披露要求进行披露，对重要的结构化主体还应做额外的披露要求；
二是对未并表结构化主体信息披露应主要围绕对合并财务报表的影响和提供分析数据两个层面的进行披露；
三是可以将必须披露的重要信息、财务数据等格式标准化，再根据自愿原则鼓励补充披露其他相关信息。