熊杰 殷利明
近年来，由于受新冠肺炎疫情冲击、国际格局深度调整、贸易保護主义抬头等客观因素影响，民营企业国际化面临新的形势和挑战。特别是随着我国推进高水平对外开放，民营企业发展壮大的步伐加快，易因为合规问题叠加政治因素遭遇更多制裁打压。为了解江苏民营企业境外合规建设情况，推进境外合规建设，营造民营企业国际化发展的有利环境，江苏省工商联组织了民营企业境外合规建设调研。
一、江苏民营企业境外合规建设基本情况
通过实地走访、书面调研相结合的方式，对江苏35家“走出去”民营企业境外合规建设情况进行了解（实地走访5家、书面调研30家）。其中27家企业提供了有效调研资料，主要涉及家具制造、机械制造、电子电器等11个行业，主要投资地区涉及欧美、东南亚、南亚、西亚等，主要投资形式是建立生产基地和设立办事处，总投资额超过100亿美元。总体来看，27家民营企业境外投资经营均能够严格遵守当地法律规定，坚持较高行业标准，践行绿色发展理念，坚守产品和服务质量，尊重当地风俗习惯，融入当地文化生活，履行社会责任义务，维护紧密政商关系，始终与中国驻当地使领馆保持密切联系，没有一家企业因合规因素遭受制裁、处罚或其他形式的损失。
二、江苏民营企业境外合规建设的主要问题
对照深度合规体系建设要求，对照大型跨国企业合规建设水平，对照加快建设世界一流企业目标要求，江苏民营企业境外合规建设仍处于初级阶段，建设水平参差不齐，大部分企业尤其是中小企业全面合规观念意识薄弱、基础条件薄弱、建设资源薄弱，健全完善的合规体系还未建成，全面有效的合规风险防控能力还未形成，国际化发展的安全“防火墙”还未筑牢。
民营企业境外合规建设意识不强。大部分企业对境外合规建设的认识停留在遵纪守法、安全生产、防范风险上，对境外合规建设在降低企业成本、提高企业经营效率、增强国际营商能力、赢得良好声誉和信任等方面的作用认识不到位。多数企业没有认识到政府机构在帮助开展境外合规建设中所起的有效作用，对调研提到的一些敏感问题的回答相当谨慎，介绍企业遵纪守法、履行社会责任等正面形象多，讲不足、提建议、反映矛盾问题少。27家企业均表示没有遇到不公平、不正当竞争，仅有2家企业反映遭遇劳资纠纷，3家企业提出了一些合理建议。同在乌兹别克斯坦投资的2家企业，一家反映索贿情况时有发生，另一家反映没有索贿现象。
民营企业境外合规建设水平不高。从境外合规建设水平总体来看，规模较大的民营企业建设水平高于中小企业建设水平，上市公司建设水平强于非上市公司建设水平，在欧美投资经营企业建设水平优于在东南亚、南亚、西亚等国家和地区投资经营企业建设水平。沙钢集团从2021年启动全面合规体系建设，已进入试运行阶段，但合规体系运行效率和运行质量有待检验。阿特斯阳光电力集团、南钢集团、天合光能股份有限公司等上市公司设立了合规管理部门，制定了合规管理制度，但在合规管理、合规控制、合规文化等方面还有待加强，特别是数据合规、业务流程合规、产业链供应链合规等方面与世界一流跨国企业相比还有一定差距。少数上市公司在反馈资料中没有提及合规建设，一些中小企业甚至不了解合规，只是在无意识、无计划、无投入的情况下做一些合规工作。
民营企业境外合规建设内容不全。主要存在合规组织架构不健全、合规管理制度不完善、合规执行不托底等问题。除一些规模较大的上市公司建有实质性的合规体系外，大部分非上市企业仅主动开展部分专项合规建设。一些企业合规制度建设不全面，注重于形式，飘浮在表面，停留在概念。实地走访的5家企业仅简单介绍企业如何遵守当地法律法规，10家企业的书面材料里没有反映出合规体系建设、合规组织架构、合规管理制度等具体内容，近四成的企业对调研提纲仅用简单的“是”或“否”作答，大部分企业没有把境外合规建设纳入到企业整体合规统一建设管理。
民营企业境外合规建设投入不足。一些企业只从当前需要出发，聘请当地投资、律所、审计和财务等机构研究评估投资项目，研究法律法规，分析行业特点，以质量控制、境外投资评审、风险控制体系等部分专项合规建设代替全面合规建设。一些企业制定财务、人事、质量管理等规章制度，以企业内部管理体系替代全面合规体系，合规管理组织架构不健全、合规风险识别评估不经常等问题不同程度存在。一些企业注重组织员工开展法规纪律、业务技能培训，全面合规培训少之又少，合规风气、合规文化远未形成。
上述问题产生的原因，既有企业管理人员合规意识淡薄、合规知识缺乏、合规素养不高，对合规体系建设认识片面、动力不强等主观原因，也有企业规模相对较小、利润相对较低、缺少资金投入等客观原因，还有民营企业境外合规建设标准不一致，对民营企业合规建设指导帮助不够、宣传培训不够、服务引导不够等政策环境原因。此外，由于企业规模不大，特别是科技竞争力不强，很多民营企业还没有遭遇合规审查、处罚、制裁的经历，也进一步放纵了忽视合规建设的行为。
三、推进江苏民营企业境外合规建设的对策建议
合规的本质是企业共同遵守公平公正的竞争规则，毋庸置疑会掺入宗教、人权、文化、价值、体制等意识形态和国家政治因素。在世界格局加速演进的今天，美国等西方少数国家加紧对我国围堵遏制，与我国促进民营经济发展壮大针锋相对，合规将不可避免沦为西方国家制裁打压的政治工具。从这个角度看，推进江苏民营企业境外合规建设，对企业自身讲，就是要构建适应企业发展需要的合规体系，为企业国际化发展有效规避风险提供坚实保障；
对我们国家讲，就是要把推进企业境外合规建设和保护民营企业海外合法利益统一到推广中国道路、中国模式、中国精神上来。因此，民营企业境外合规建设与境内合规建设既有共同点，又有特殊性，应当区别对待，审慎谋划，综合施策，一体推进。
建立民营企业境外合规建设机制。民营企业境外合规建设涉及国家和地区多、行业范围广、企业类型杂，遭遇合规审查调查后可能产生的损失和影响不容忽视，应当按照统一指导、规范标准、专业协同的原则，加强对江苏民营企业境外合规建设的组织领导。
一是建立专职机构统筹。按照把境外合规建设与境外风险防范化解工作结合起来的原则，由省商务厅牵头，省发改委、外办、司法厅、工商联、贸促会等有关单位参加，在省境外公民和机构安保工作机制下设立民营企业境外合规建设办公室，统筹指导和协调全省民营企业境外合规建设和合规风险应对工作。办公室平时专司指导帮助、检查督导民营企业境外合规建设，一旦民营企业遭遇境外合规审查，统筹各方力量迅即反应、协同行动、共同应对，争取把事件影响和企业损失降至最低限度。
二是制定专项制度保障。将民营企业境外合规建设纳入企业境外投资经营备案制度管理，对于没有境外合规体系建设计划的企业实行一票否决。统一江苏民营企业境外合规建设标准，收集、梳理和分析江苏民营企业境外投资经营实际情况和特点，区分企业规模大小、行业类型、投资经营国家地区等类别，制定《企业境外经营合规管理指引》实施细则。建立由民营企业境外合规建设办公室负责、财政专项经费支持的合规建设帮扶制度，帮助国家急需、技术关键、行业重点领域的民营企业开展合规建设，每年组织在重点国家和地区投资经营的企业开展合规建设培训。
三是组织专业力量支持。采取志愿服务、行政指派和市场竞争相结合的方式，建立涵盖金融、法律、科技等多个领域的专家库，构建民营企业境外合规建设专业力量队伍。分别在省会计师、律师、科协等协会设立企业境外合规建设专业委员会，挑选熟悉国际法规业务的注册会计师、律师、行业科技人才作为成员，吸纳走出去的民营企业的财务、法务、研发部门有关人员作为顾问，提供企业境外合规建设咨询服务，根据企业需求量身定制合规建设内容。
开展民营企业境外合规建设行动。按照大中企业“大合规”（体系合规）、中小企业“小合规”（专项合规）、所有企业必须合规的原则，采取统一组织、按级负责、分步实施的方法，接续开展四个专项行动，整体推进江苏民营企业境外合规建设。
一是组织扫盲行动。由省商务厅、工商联、贸促会等部门共同实施，按照省级负责大型企业、设区市负责中型企业、县（市、区）负责小型企业的原则，省市县三级联动每年组织企业负责人、高管开展合规建设教育培训，让合规理念在民营企业家心中深深扎根。同时，由省市县三级主管部门督促，按照企业自负其责的原则，组织员工进行合规教育培训，使合规经营成为企业员工的共识。
二是开展摸底行动。由省商务厅牵头，省工商联配合，按照制定计划、宣传发动、企业申报、汇总核实的步骤，利用一年时间，组织对走出去的民营企业合规建设情况进行全面摸底。为鼓励走出去的民营企业如实反映情况，可协调司法、公安、金融、财务、税务等部门联合出台专项规定，对于主动申报的可免于处罚，对于未如实申报的加大处罚力度。
三是实施清零行动。由民营企业境外合规建设办公室统一组织，梳理分析“摸底行动”发现的合规风险，发挥合规建设专业队伍作用，指导企业积极履行主体责任，按照合规风险轻重缓急程度，统一组织补救、整改和化解工作，争取在三年时间内彻底解决合规方面的历史遗留问题。对于重大合规风险问题，可制定专门的金融、法律、财税等政策支持。
四是推动升级行动。固化“清零行动”成果，形成长效建设机制。由民营企业境外合规建设办公室指导督促有条件的大中型民营企业建立全面合规体系，条件不具备的中小型民营企业建立过硬的财务、税收、数据、环保等专项合规。走出去的企业每年向政府主管部门如实上报年度合规建设及执行情况、存在问题和矛盾，形成政府督导、企业负责的常态化合规建设机制。
扩大民营企业境外合规建设成果。合规是社会进步的产物，必将随着社会进步不断发展完善。面对集中体现美国等西方发达国家价值观的合规体系，我们既要遵循，更要突破。要以开展企业境外合规建设为契机，深化合规建设研究，构建合规建设话语体系，引领合规建设发展，增加全球合规体系的中国化元素，提升中国式现代化对人类进步的贡献度。
一是逐渐形成中国特色。建议国家有关部门组织各行业专家，梳理研究美国等西方发达国家合规方面的法律法规特点，定期组织企業培训，避免我国企业掉进合规“陷阱”。同时，全面加强我国合规法律体系建设，在与世界接轨的过程中，逐步形成具有中国特色话语体系的合规建设标准和规范，为传递社会主义核心价值观、弘扬中华优秀传统文化、构建人类命运共同体争取主动。
二是逐步推进国际化。建议国家有关部门借鉴美国等西方发达国家在推进全球合规体系建设中的做法，利用我国国内市场巨大的优势，在扩大自由贸易协定谈判过程中，着力推进我国法律法规的国际化。抓住世界格局深度调整的有利时机，积极参与国际组织制定全球合规体系，推动已有合规标准的修改完善，主导制定数字经济、人工智能、太空经济等新兴领域、新兴市场的标准规范。
三是逐步扩大基本盘。着眼扩大中国特色合规体系的适用区域，坚持从周边国家（地区）、与我国经贸关系密切的国家（地区）和亚非拉发展中国家做起，根据不同国家（地区）开展研究，进行谈判，促进共识，一个国家一个国家、一个区域一个区域地推进我国主导的合规体系建设，逐渐连点成片、连片成域，以中国式的合规建设助力中华民族伟大复兴，助推人类命运共同体构建。
（熊杰：江苏省工商联党组成员、副**；
殷利明：江苏省工商联）
责任编辑：刘景昌
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